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Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、2015年10月30日付で「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ウェブサイトに掲載しています。当社は、東京証券取引所が定めたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しており、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上ならびにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンスの体制図(2018年3月27日現在)

コーポレートガバナンスの体制図(2018年3月27日現在)

コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

コーポレート・ガバナンスへの取り組み

コーポレート・ガバナンスへの取り組み
  • ※1 現在の取締役会長である小谷和朗は、業務執行権を持たない議長です。
  • ※2 2011年度および2015年度については、任期中に監査役が一身上の都合により辞任したため、一定の期間、監査役4名(うち社外監査役3名)体制となっていた時期があります。
  • ※3 社外取締役は月次報酬のみ
  • ※4 中期業績運動報酬と長期業績運動報酬
  • ※5 2007年6月26日開催の第4回定時株主総会決議にて事前警告型買収防衛策を導入しましたが、2010年6月24日開催の第7回定時株主総会の終結の時をもって廃止しています。
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

取締役・監査役の構成

指名委員会

当社は、取締役・監査役の選任について独立性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社内取締役2名、独立社外役員3名の委員により構成される指名委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役、監査役およびCEO候補の人事、CEOの承継プラン等について審議し、取締役会への答申を行います。

取締役会は、経営幹部の選任と、取締役、監査役候補の指名にあたっては、本人の経歴および能力を踏まえつつ、当グループの発展と経営の高度化に寄与できるような人物を指名・選任します。なお、監査役については、監査役会の同意を得て監査役候補者として指名します。

取締役会の構成

当社の取締役会の員数は10名以内とし、そのうち2名以上を独立社外取締役としています。なお、現在の取締役会は、10名の取締役により構成し、そのうち3名が独立社外取締役です。

取締役会の役割・責務を最大限発揮するため、人種、性別、国籍等に拘らず、優れた人格、知見、能力、高度な専門性および倫理観を持ち、豊富な経験を有する者を社内外から選任し、取締役会の知見、能力、経験等のバランスと多様性を確保します。

独立社外取締役

当社は、当社の持続的かつ中長期的な企業価値の向上に寄与する助言、経営の監督等を行うことのできる独立社外取締役を2名以上選任することとしています。

全ての独立社外取締役は、豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、様々なステークホルダーの視点を持ち、かつ、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とします。

独立社外取締役は、必要に応じて独立社外役員のみによって構成される会議を招集・開催し、自由な議論を通じて、業務の執行から独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識交換をはかります。

監査役会の構成

当社の監査役会の員数は、5名以内とし、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。なお、現在の監査役会は、5名の監査役により構成し、その過半数である3名が独立社外監査役です

監査役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、優れた人格、知見、能力、高度な専門性および倫理観を持ち、豊富な経験を有する者を社内外から選任します。当社の監査役会のうち1名以上は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任することとしています。

監査役会は、監査役会の役割・責務を果たすために、独立社外監査役が有する強固な独立性と、社内監査役が有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせることにより、その実効性を担保します。

独立社外監査役

全ての独立社外監査役は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とします。

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取締役・監査役の報酬

報酬委員会

当社は、取締役の報酬について独立性・客観性と説明責任を担保するため、取締役会の諮問機関として、社内取締役1名、独立社外役員2名で構成される報酬委員会を設置しています。

報酬委員会は、取締役および執行役員の処遇の大綱およびその運用について審議し、取締役会への答申を行います。

取締役の報酬体系

取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう定めています。取締役の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」および中長期的業績が反映できる「株式報酬」で構成されています。また、主要な業績管理指標としては、ROE、売上高、営業利益、当期利益、研究開発指標、環境指標等を採用しています。独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしています。

当社は、取締役の業績向上、企業価値増大への貢献意欲や株主重視経営への意識を一層高めるような役員報酬制度とするため、2017年3月28日開催の第14回定時株主総会決議により新たな株式報酬制度として「株式給付信託(Board Benefit Trust :BBT)」を導入しました。

BBTは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役および執行役員(社外取締役を除きます。以下総称して「取締役等」といいます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に基づき、毎年、役位や業績等に応じたポイント(以下、「株式交付ポイント」といいます。)が付与され、所定の時期に当該株式交付ポイントの数に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて交付又は給付(以下、「交付等」といいます。)される制度です。本信託を通じて報酬として取締役等に対してなされる交付等は、(1)中期経営計画の達成度合いに連動して株式交付ポイントが付与され、在任中の一定時期に当社株式等の交付等がなされる「在任時交付等」と(2)取締役等の役位に応じて株式交付ポイントが付与され、取締役等を退任時に交付等がなされる「退任時交付等」があります。

BBTは、従来の株式報酬型ストックオプションと比べて、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さま と共有することで、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることが可能な報酬制度です。

なお、従来の長期業績連動株式報酬型ストックオプション報酬枠および中期業績連動株式報酬型ストックオプション報酬枠はいずれもBBT導入に伴い廃止しました。取締役等に対しすでに付与した株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続します。

クローバック条項

不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、または役員の非違行為等により、会社に重大な損害が生じた場合は、役員に支給した業績連動報酬の全額、または一部の返還を求めることができる旨のクローバック条項を報酬内規を定めております。

監査役の報酬体系

監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

取締役および監査役の報酬等の総額(2017年度)
(単位:百万円)
区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の
員数(人)
月次報酬 株式給付信託
(BBT)
株式報酬型
ストック
オプション
取締役
(社外取締役を除く)
377 235 134 8 8
監査役
(社外監査役を除く)
53 53 - - 2
社外役員 51 51 - - 6
  • ※1 取締役の対象となる役員の員数には、2016年12月期中の退任取締役1名を含んでいます。
  • ※2 取締役の報酬の限度額は次のとおりであります(2017年3月28日開催の第14回定時株主総会決議)。  
    • 月次報酬:年額400百万円(うち社外取締役50百万円)
    • 株式給付信託(BBT):年ポイント数 107千ポイント
      (うち、中期経営計画の達成度合いに連動して交付される株式交付ポイントが56千ポイント、役位に応じて交付される株式交付ポイントが51千ポイント)
  • ※3 月次報酬は、基本月次報酬および業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。
  • ※4 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき費用計上した額です。
  • ※5 株式報酬型ストック・オプションは、2017年3月28日開催の第14回定時株主総会決議によるBBT導入に伴って廃止しています。上記表中の株式報酬型ストック・オプションの額は、当該廃止に先立って発行されたものです。
  • ※6 監査役の報酬の限度額は次のとおりであります(2017年3月28日開催の第14回定時株主総会決議)。
    • 年額90百万円
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

取締役会の実効性確保のための取り組みと評価

当社は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2017年度につきましては、取締役・監査役を対象に無記名アンケート方式(独立した第三者による質問設計と集計を実施)による自己評価を実施し、取締役会で同アンケート回答に基づき分析・評価しました。その結果の概要は下記のとおりです。

取締役会の人数・構成が適切であること、自由闊達で建設的な議論ができていること等、総じて肯定的な評価が確認され、2017年度からはじめた工場での取締役会開催等により、とりわけ社外取締役の当社事業への理解・洞察が深まったとの評価等を勘案すれば、取締役会の実効性は確保されていると認識しています。

一方で、取締役会の議論の進め方については、成長戦略等経営の重要課題への十分な審議時間の確保、そのための下位機関への更なる権限委譲、取締役会運営の一層の効率化等の課題も浮かび上がってきております。当社は、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、企業価値向上を目指した経営を更に推進すべく、本実効性評価を踏まえ、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

2017年度取締役会・監査役会の出席状況
取締役会・監査役会
平均出席率 96.7%
社外取締役の平均出席率 94.4%
小谷 和朗 取締役会長 100.0%
寺本 克弘 代表取締役社長CEO 100.0%
長田 信隆 代表取締役 100.0%
吉川 敏夫 取締役 83.3%
十万 真司 取締役 100.0%
箱田 大典 取締役 100.0%
橋本 悟郎 取締役 100.0%
藤原  裕 社外取締役 94.4%
内田 憲男 社外取締役 94.4%
山崎 直子 社外取締役 94.4%
大西 隆之 監査役 100.0%
井奥 賢介 監査役 100.0%
片山 久郎 社外監査役 100.0%
佐々木善三 社外監査役 100.0%
長坂 武見 社外監査役 100.0%
監査役会
平均出席率 100.0%
社外監査役の平均出席率 100.0%
大西 隆之 監査役 100.0%
井奥 賢介 監査役 100.0%
片山 久郎 社外監査役 100.0%
佐々木善三 社外監査役 100.0%
長坂 武見 社外監査役 100.0%
 
 
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役員紹介

取締役会(2019年1月1日現在)

小谷 和朗 取締役会長 (1951年9月15日生) 2003年 9月 P. T. Pamindo...

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役員紹介

監査役会(2018年3月27日現在)

大西 隆之 監査役(常勤) (1954年11月25日生) 2007年 7月 当社 経理部長 20...

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執行役員(2019年1月1日現在)

社長 寺 本 克 弘 最高経営責任者(CEO) 常務執行役員 十 万 真 司 ...