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Corporate Governance

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

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当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、 コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

なお、当社は、2018年6月1日に公表された東京証券取引所の改訂「コーポレートガバナンス・コード」に基づく各原則を全て実施しています。

コーポレートガバナンスの体制図

コーポレートガバナンスの体制図

コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

コーポレートガバナンスの向上への取り組み

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上ならびにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレートガバナンスの向上に取り組んでいます。

具体的には、独立した客観的な立場からの監督をより強化するため、取締役・監査役の合計人数15名のうち独社外役員を6名(40%)選任するとともに、独立社外役員が委員の過半数である指名委員会・報酬委員会を取締役の諮問機関として設置しています。また、年1回、取締役会の実効性評価や取締役・監査役の研修を実施するなど、コーポレートガバナンス体制の充実を図っています。

会社の機関の説明
機関名 役割・責務 人数※1 開催回数※2
取締役会

当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定および業務執行の監督を行います。当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定および業務執行の監督を行います。取締役会は、独立社外取締役3名を含む10名で構成しています。

10名
(うち社外3名)
18回
(原則月1回以上開催)
指名委員会

取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)および代表取締役候補の人事、ならびに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。なお、指名委員会は、3名以上5名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。

3名
(うち社外2名)
3回
報酬委員会

取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。 報酬委員会は、3名以上5名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。

3名
(うち社外2名)
2回
コンプライアンス
委員会

取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定および当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。コンプライアンス委員会は、独立社外役員および外部有識者を含むメンバーにより構成しています。

8名
(うち社外2名)
2回
監査役(会)

取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。監査役会は5名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。

5名
(うち社外3名)
13回
執行役員(会)

取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。執行役員会は、主要なグループ会社3社の代表者である執行役員を含めた20名で構成されています。2018年度においては13回開催しています。

20名 13回
マネジメント・
コミッティ

取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業務報告、業務執行の報告をする機関として、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けています。

16回
(原則月1回開催)
業務監査部

社長(CEO)直轄の部門として、コーポレート部門、社内カンパニーおよびグループ会社の内部監査を実施しています。 業務監査部は、「内部監査により、将来想定されるリスクの発生を防御するため、法令遵守と組織内の各業務の仕組と管理体系を評価し、ナブテスコグループ内組織における経営活動の効果的運用と質的向上を図ること」を基本方針としています。

8名
会計監査人

会社法および金融商品取引法に基づき会計監査を実施しています。

3名※1(補助者:公認会計士17名、その他17名)
  • ※1 人数は2019年3月末時点(但し、会計監査人の項目の人数は2018年12月末時点)。
  • ※2 開催回数は2018年度の集計。
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

コーポレートガバナンスへの取り組み

コーポレート・ガバナンスへの取り組み
  • ※1 2011年度および2015年度については、任期中に監査役が一身上の都合により辞任したため、一定の期間、監査役4名(うち社外監査役3名)体制となっていた時期があります。
  • ※2 社外取締役は月次報酬のみ
  • ※3 中期業績運動報酬と長期業績運動報酬
  • ※4 2007年6月26日開催の第4回定時株主総会決議にて事前警告型買収防衛策を導入しましたが、2010年6月24日開催の第7回定時株主総会の終結の時をもって廃止しています。
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

取締役会

取締役会の構成

取締役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、職務経歴、専門分野、ジェンダー、国際性等を含む多様性を考慮した構成としています。

取締役候補者の選任方針

取締役会は、取締役候補の指名を行うに当たっては、本人の経歴および能力を踏まえつつ、経営者として当社グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できるような人物を指名・選任・選定します。また、取締役会は社内外から優れた人格、知見、能力、高度な専門性及び倫理観並びに豊富な経験を有する者を取締役として選任しています。

独立社外取締役の選任方針

当社は、当社の持続的かつ中長期的な企業価値の向上に寄与する助言、経営の監督等を行うことのできる独立社外取締役を2名以上選任することとしています。

全ての独立社外取締役は、豊富な経験および幅広い知見ならびに、様々なステークホルダーの視点を持ち、かつ、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とします。

コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

監査役会

監査役会の構成

監査役会は、監査役会の役割・責務を果たすために、独立社外監査役が有する強固な独立性と、社内監査役が有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせることにより、その実効性を担保します。

監査役会の選任方針監査役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、優れた人格、知見、能力、監査に必要な財務・会計・法務に関する知識、高度な専門性および倫理観ならびに豊富な経験を有する者を社内外から選任します。当社の監査役会のうち1名以上は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任することとしています。

独立社外監査役の選任方針

全ての独立社外監査役は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とします。

ナブテスコ株式会社, コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, 人事部, 法務・コンプライアンス部, 事業企画部, 知的財産部, 品質統括部, 品質統括部, 調達統括部, 環境安全部, ③, ①, ②

取締役・監査役の報酬

報酬制度の基本方針

  • 当社の業績および株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること
  • 当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること
  • 報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること

報酬制度の体系

  1. 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」ならびに中期経営計画の達成度および株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。

  2. 「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。

  3. 「業績連動報酬(月次報酬)」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。

    【短期業績連動報酬】
    • 短期業績連動報酬 = 役位別支給基準額 × 業績評価係数
      • ※業績評価係数:閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数:0.00~3.00)

    なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。

  4. 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。

    【在任時交付型株式報酬】
    • 在任時交付型株式報酬 = 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数
      • ※業績評価係数:閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルによ り決定(係数:0.00~3.00)
      • ※中期経営計画達成度係数:中期経営計画に掲げる売上高および営業利益の達成度により設定(0~0.5)
    • 交付ポイントの権利確定はポイント付与後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。
    【退任時交付型株式報酬】
    • 退任時交付型株式報酬 = 役位別株式交付ポイント
    • 交付ポイントの権利確定は取締役を退任した日となります。
  5. 取締役の報酬については、業績および株主価値への連動を重視した構成比としています。

    役位 固定報酬 業績連動報酬
    基本報酬 短期業績連動報酬 在任時交付型株式報酬 退任時交付型株式報酬
    取締役会長・社長 30% 30% 20% 20%
    取締役 35% 30% 20% 15%
    • ※この表は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルです。
  6. 社外取締役および監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

  7. 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、または役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、または一部の返還を求めることができる報酬規程としています。

業績連動報酬にかかる指標に対する考え方

取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コストおよび配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO2排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。

また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役および社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」および「営業利益」を採用しています。

なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。

業績連動報酬にかかる主な指標の実績
ROIC 売上高 営業利益 当期利益
12.5% 282,422百万円 29,468百万円 25,146百万円
  • ※当期にかかる業績連動報酬については、2017年12月期決算値を基に算定しております。
    なお、当期については当社グループの持分法適用関連会社である株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズが実施しました同社持分法適用関連会社の株式追加取得に伴う投資利益が生じたため、上記実績値より当該利益額を減額した指標を採用しています。

報酬の決定方法等

取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準および各取締役への支給額については、社内取締役1名と独立社外役員2名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。
また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。

当期における取締役の報酬等に関する審議および決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

委員会等の会議の開催回数(2018年1月から12月まで)
委員会等 開催回数
報酬委員会 2回
取締役会 2回

取締役および監査役の報酬等の総額(2018年度)

(単位:百万円)
区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の
員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
月次報酬 株式給付信託(BBT)
在任時給付 退任時給付
取締役 424 195 106 35 87 12
(うち社外取締役) (30) (30) - - - (3)
監査役 78 78 - - - 5
(うち社外監査役) (24) (24) - - - (3)
501 273 106 35 87 17
  • ※1 取締役の「対象となる役員の員数」には、当期中の退任取締役2名を含んでいます。
  • ※2 月次報酬は、基本報酬および短期業績連動報酬の総額を月次定額払いとしています。
  • ※3 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与されたまたは付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。
  • ※4 報酬の限度額は、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において決議された取締役400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査役90百万円以内です。
  • ※5 上記報酬額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において決議された株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円(3事業年度)、退任時給付分として420百万円(3事業年度)を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において、上記4.記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント(1事業年度)、退任時給付分として51,000ポイント(1事業年度)を、それぞれ株式交付の上限としています。
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

取締役会の実効性確保のための取り組みと評価

当社は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上を図ります。2018年度につきましては、全ての取締役・監査役を対象とした無記名アンケート方式による自己評価を実施し、外部弁護士によるアンケートの集計・分析も踏まえ、取締役会で議論し、取締役会の実効性を評価しました。その結果の概要は下記のとおりです。

取締役会の人数・構成が適切であること、自由闊達で建設的な議論ができていること等、総じて肯定的な評価が確認され、2017年度からはじめた工場での取締役会開催等により、社外取締役の当社事業への理解・洞察がさらに深まったとの評価等を勘案すれば、取締役会の実効性は確保されていると認識しています。

一方で、取締役会の構成については、独立社外取締役の占める割合を3分の1以上とすることや女性取締役の増員等が中長期的な課題として指摘されました。また、取締役会の議論の進め方については、成長戦略等経営の重要課題への十分な審議時間を確保すること等の課題が引き続き認識されています。

当社は、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、企業価値向上を目指した経営を更に推進すべく、本実効性評価を踏まえ、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

2018年度取締役会・監査役会の出席状況
取締役会・監査役会
平均出席率 99.2%
社外取締役の平均出席率 96.2%
小谷 和朗 取締役会長 100.0%
寺本 克弘 代表取締役社長CEO 100.0%
十万 真司 代表取締役 100.0%
箱田 大典 代表取締役 100.0%
上仲 宏二 取締役 100.0%
橋本 悟郎 取締役 100.0%
秋田 敏明 取締役 100.0%
藤原  裕 社外取締役 88.8%
内田 憲男 社外取締役 100.0%
山崎 直子 社外取締役 100.0%
大西 隆之 監査役 100.0%
井奥 賢介 監査役 100.0%
片山 久郎 社外監査役 100.0%
佐々木善三 社外監査役 100.0%
長坂 武見 社外監査役 100.0%
監査役会
平均出席率 100.0%
社外監査役の平均出席率 100.0%
大西 隆之 監査役 100.0%
井奥 賢介 監査役 100.0%
片山 久郎 社外監査役 100.0%
佐々木善三 社外監査役 100.0%
長坂 武見 社外監査役 100.0%
 
 
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, ①, ②

内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役会が制定した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制にかかる全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。
 
内部統制においては、「ナブテスコウェイ」および「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動のより所とし、役員および社員はこれらを遵守することを基本としています。
 
内部統制推進の最高責任者はCEOとし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年1回、その他必要に応じて見直しを行っています。
コーポレート・コミュニケーション部, 総務部, 法務・コンプライアンス部, ①, ②
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監査役会

監査役会の構成 監査役会は、監査役会の役割・責務を果たすために、独立社外監査役が有する強固な独立性と、社内監査役が有する高度な情報収集力とを有機...

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報酬制度の基本方針 当社の業績および株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること 当社グループの中長...

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取締役会の実効性確保のための取り組みと評価

当社は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上を図ります。2018年度につきましては、全ての...

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役員紹介

取締役会(2019年3月26日現在)

寺本 克弘 代表取締役 社長 最高経営責任者(CEO) (1955年12月13日生) 2007...

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役員紹介

監査役会(2019年3月26日現在)

井奥 賢介 監査役(常勤) (1954年1月30日生) 2006年 3月 当社 パワーコントロールカン...

コーポレートガバナンス
役員紹介

執行役員(2019年5月1日現在)

社長 寺 本 克 弘 最高経営責任者(CEO) 常務執行役員 十 万 真 司 ...